GmbH online gründen: Wie funktioniert ein Online-Verfahren?

Die Gründung einer GmbH war bis vor einigen Jahren ein nicht unwesentlicher Aufwand, bei dem auch zahlreiche Förmlichkeiten beachtet und „außer Haus“ Termine wahrgenommen werden mussten. Die bürokratischen Hürden wurden jedoch über die Jahre Stück für Stück reduziert.

Aufgrund einer Gesetzesänderung ist es seit dem 1. August 2022 in Deutschland möglich, eine GmbH im Online-Verfahren zu gründen. Das gilt auch für die UG als „kleine Schwester“ der GmbH. Seit August 2023 gilt dies auch für GmbHs, bei denen eine Sacheinlage getätigt wird.

Durch diese Gründungserleichterungen soll der Anreiz für Unternehmer zur Gründung von Unternehmen oder Zweigniederlassungen erhöht werden. Die Grundprinzipien des deutschen Gesellschaftsrechts sollen trotz dieser Erleichterung jedoch beibehalten werden. Das heißt konkret, dass weiterhin Notare und das Handelsregister eine entscheidende Rolle im Gründungsverfahren spielen. Durch das Online-Verfahren ist es jedoch möglich, die dort notwendigen Termine vom Schreibtisch aus zu erledigen.

Die Erleichterungen bei der Gründung betreffen nahezu alle notwendigen Handlungsschritte bei der Gründung einer GmbH. Die Erleichterung besteht gerade darin, dass zuvor notwendige „außer Haus“ Termine online durchgeführt werden können. Möglich sind somit im Online-Verfahren insbesondere die notarielle Beglaubigung ...

• ... der für die Gründung erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse.
• ... der notwendigen Erklärungen der Gesellschafter und Geschäftsführer.
• ... des Gesellschaftervertrages.

Außerdem kann auch eine Vollmacht zur Gründung einer GmbH notariell beurkundet werden, sodass ein Präsenztermin bei dem Notar durch einen Vertreter erfolgen kann. Auch kann beim Registergericht die Anmeldung zum Handelsregister im Online-Verfahren erfolgen.

Daneben besteht die Möglichkeit, einstimmige Gesellschafterbeschlüsse über Satzungsänderungen oder Kapitalerhöhungen online beglaubigen zu lassen. Sofern die Entscheidungen nicht einstimmig gefallen sind, ist auch weiterhin ein Präsenztermin bei einem Notar erforderlich.

Zunächst muss eine Online-Registrierung aller Beteiligten bei der Bundesnotarkammer vorgenommen werden. Mit dem Notar wird ein Onlinetermin vereinbart. Dieser prüft in dem bei den Notaren bereitgestellten Online-Videokonferenzsystem die Identität der Beteiligten. Hierzu werden über ein Identifizierungsverfahren die auf den Ausweisen gespeicherten Lichtbilder der Beteiligten ausgelesen und abgeglichen. Dadurch wird die notwendige Rechtssicherheit zur Vermeidung von Gründungsmissbrauch und Unternehmensdiebstahl sichergestellt. Dem Notar kommt also auch weiterhin die wichtige „Gatekeeper“ Funktion zu.

Nachdem das Identifizierungsverfahren durchgeführt ist, werden sämtliche notwendigen Gesellschafterbeschlüsse, Erklärungen der Gesellschafter und Geschäftsführer sowie der GmbH-Gesellschaftervertrag im Rahmen der Videokonferenz vom Notar beurkundet und beglaubigt. Die GmbH ist damit auch ohne Präsenztermin bei einem Notar gegründet.

Das Online-Verfahren ist jedoch nicht verpflichtend. Es stellt lediglich eine erleichternde Alternative dar. Wer die Gründung lieber wie bisher in Präsenz bei einem Notar durchführen möchte, kann dies auch weiterhin machen.

Entscheidend ist, wie auch im Präsenzverfahren, dass alle notwendigen Unterlagen für den Termin vorliegen. Insbesondere müssen die Ausweise über eine eID-Funktion verfügen. Diese muss freigeschaltet sein und die erforderlichen elektronischen Geräte zum Auslesen des Ausweises werden benötigt. Dies ist auch mit einem Smartphone mit NFC Funktion in Verbindung mit einer von der Bundesnotarkammer bereitgestellten App möglich. Außerdem müssen die technischen Voraussetzungen für die Durchführung einer Videokonferenz sichergestellt sein. Vor allem muss eine ausreichend gesicherte Internetverbindung bestehen.

Weiter müssen alle sonstigen Voraussetzungen zur Gründung einer GmbH, wie das erforderliche Stammkapital und die Versicherungen der bestellten Geschäftsführer, vorliegen.

Sind nicht alle Voraussetzungen erfüllt oder fehlt es an den technischen Möglichkeiten, wird der Notar eine Gründung im Online-Verfahren ablehnen, weil er andernfalls seine Gatekeeper-Funktion nicht erfüllen kann.

Für die entstehenden Kosten ist es unerheblich, ob die Gründung im Online-Verfahren oder bei einem Termin in Präsenz vor dem Notar erfolgt. Die Kosten hängen sowohl von dem Stammkapital als auch von eventuellen Zusatzleistungen der Notare wie dem Entwurf des Gesellschaftervertrages und der Erklärungen oder einer diesbezüglichen Beratung ab. Auch macht es einen Unterschied, ob eine Ein-Personen-GmbH oder eine Mehr-Personen-GmbH gegründet wird.

Zudem besteht die Möglichkeit der Gründung auf Grundlage eines Musterprotokolls. Dadurch lassen sich nochmals Kosten reduzieren. Darüber hinaus fallen weitere Kosten für die Eintragung ins Handelsregister und eine Gewerbeanmeldung an.