GbR oder eGbR auflösen: Rechtssichere Wege für Unternehmer

Eine GbR oder eGbR kann aus verschiedenen Gründen aufgelöst werden:

• Gesellschafterbeschluss: Einvernehmliche Entscheidung aller Gesellschafter zur Auflösung.


• Kündigung eines Gesellschafters: Bei unbefristeten Gesellschaften kann jeder Gesellschafter jederzeit kündigen. Bei befristeten Gesellschaften ist eine Kündigung nur aus wichtigem Grund möglich.


• Erreichen oder Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks: Wenn der Zweck der Gesellschaft erfüllt oder nicht mehr erreichbar ist.


• Tod eines Gesellschafters: Sofern der Gesellschaftsvertrag keine Fortführungsklausel enthält.


• Insolvenz der Gesellschaft oder eines Gesellschafters: Führt zur Auflösung, sofern keine abweichenden Regelungen bestehen.

Hinweis: Ohne entsprechende Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag führt das Ausscheiden eines Gesellschafters zur Auflösung der Gesellschaft.

Nach der Auflösung beginnt die Abwicklung (Liquidation) der Gesellschaft. Die Schritte sind:

1. Beendigung laufender Geschäfte: Abschluss bestehender Verträge und Projekte.


2. Begleichung von Verbindlichkeiten: Zahlung offener Schulden gegenüber Gläubigern.


3. Verwertung des Gesellschaftsvermögens: Verkauf oder Übertragung von Vermögensgegenständen.


4. Rückzahlung der Einlagen: Rückerstattung der von den Gesellschaftern eingebrachten Mittel.


5. Verteilung des verbleibenden Vermögens: Aufteilung des Überschusses entsprechend der Beteiligungsverhältnisse.

Hinweis: Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft fort, jedoch mit dem Zweck der Liquidation.

Mit dem MoPeG wurde die Möglichkeit geschaffen, eine GbR in das Gesellschaftsregister einzutragen, wodurch sie zur eGbR wird. Bei der Auflösung einer eGbR sind zusätzlich folgende Punkte zu beachten:

• Abmeldung im Gesellschaftsregister: Die Auflösung muss beim zuständigen Registergericht angemeldet werden.
• Statuswechsel: Bei Änderung des Geschäftsumfangs kann ein Wechsel in eine andere Rechtsform erforderlich sein.

Die Auflösung einer GbR oder eGbR hat steuerliche Konsequenzen:

• Einkommensteuer: Gewinne aus der Veräußerung von Vermögensgegenständen können steuerpflichtig sein.


• Umsatzsteuer: Die Veräußerung von Wirtschaftsgütern kann umsatzsteuerpflichtig sein.


• Gewerbesteuer: Bei gewerblich tätigen Gesellschaften kann Gewerbesteuer anfallen.

Hinweis: Es ist ratsam, einen Steuerberater hinzuzuziehen, um steuerliche Fallstricke zu vermeiden.

• Gesellschaftsvertrag prüfen: Stellen Sie sicher, dass der Vertrag klare Regelungen zur Auflösung enthält.
• Dokumentation: Halten Sie alle Beschlüsse und Schritte schriftlich fest.
• Kommunikation: Informieren Sie alle relevanten Stellen (Finanzamt, Geschäftspartner, etc.) über die Auflösung.
• Rechtliche Beratung: Ziehen Sie bei Unsicherheiten einen Rechtsanwalt hinzu.

Die Auflösung einer GbR oder eGbR erfordert sorgfältige Planung und Durchführung. Durch klare vertragliche Regelungen und die Beachtung gesetzlicher Vorgaben kann der Prozess rechtssicher gestaltet werden. Bei komplexen Sachverhalten ist die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts oder Steuerberaters empfehlenswert.

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